מדיניות שחיתות ואי מתן שוחד

COMPUTER C-DATA LTD. - מדיניות למניעת שחיתות ושוחד

1. הוראות כלליות
1.1 המטרה והיעדים של מדיניות .C-Data Ltd זו למניעת שחיתות ושוחד (להלן: "המדיניות") היא לקבוע את העקרונות, הדרישות והנהלים המרכזיים שהתקבלו על ידי Computer C-Data Ltd. והגופים הקשורים שלה (ביחד, "נתוני-C") למניעת שחיתות, הפחתת הסיכונים לשוחד ושחיתות והבטחת עמידה בכל החוקים והתקנות הרלוונטיים למניעת שחיתות, לרבות אך לא רק, החוק האמריקני לשחיתות זרה וחוק השוחד בבריטניה משנת 2010, במידת העניין.
1.2 C-DATA מחויבת ליישם את הסטנדרטים הגבוהים ביותר של התנהלות אתית ויושרה בפעילותה העסקית. כל עובד ואדם הפועל מטעמה של C-DATA אחראי לשמירה על המוניטין של C-DATA ולניהול עסקי C-DATA ביושר ובמקצועיות. יישום המדיניות מבטיח את הלגיטימיות, השקיפות והפתיחות של פעילויות C-DATA לכל בעלי העניין שלה.
1.3 מדיניות זו חלה על כל היחידים העובדים בכל הדרגים והדרגות, לרבות דירקטורים, מנהלים בכירים, נושאי משרה, עובדים (בין אם הם עובדים קבועים, לזמן קבוע או עובדים זמניים), יועצים, קבלנים, סוכנים, מתלמדים, מתמחים, צוותים תומכים, עובדי סוכנויות, וחברות בנות הפועלים עבור C-DATA וכל אחת מחברות הבנות שלנו או מטעמם, או עובדיהם, בכל מקום בו הם נמצאים (ביחד, לצורך מדיניות זו, "עובדים"). מדיניות זו חלה על כל העסקים והעסקאות של C-D ATA. עובדי C-DATA נדרשים לקרוא, להבין ולהקפיד על מדיניות זו. בנוסף, מנהלי C-DATA נדרשים לאכוף את המדיניות ולוודא שהעובדים, היחידים והגופים, מודעים ומבינים את הדרישות של מדיניות זו.
1.4 עקרונות ודרישות היסוד של המדיניות חלים באותה מידה על קבלני C-DATA, לרבות ספקים, סוכנים, מתווכים, יועצים, נציגים ואנשים אחרים וגופים משפטיים, ככל שאחריות כאמור משתמעת על ידי ההסכמים עמם, המפורטים במסמכים הפנימיים שלהם, או נגזרים במפורש מהחוקים הרלוונטיים (לרבות חוקים נגד שחיתות).

2. איסור על פעולות שחיתות
C-DATA מיישמת גישה של "אפס סובלנות" לכל סוג של פעולות שחיתות במסגרת הפעילות העסקית שלה, כמו גם על הפרות של מדיניות זו. כל העובדים מחויבים לשמור על הסטנדרטים האתיים של המדיניות, ועליהם לנקוט בצעדים אחראיים למניעת הפרות כלשהן של המדיניות. עובד יינזף ו / או יפוטר (או ינקטו פעולות משמעת אחרות על עובד כאמור) בגין כל הפרה מכוונת של מדיניות זו, או בגין אי דיווח על הפרות של המדיניות הידועות לעובד. אם נדרש על פי החוקים הרלוונטיים, ניתן לדווח על הפרות של המדיניות לרשויות אכיפת החוק והדבר עלול לגרום לנקיטת הליכים פליליים נגד עובד של C-DATA ו / או גורמים אחרים המעורבים. יחד עם זאת, C-DATA מתחייבת כי לא יוטל כל איסור (לרבות פיטורים, הורדה בדרגה, מניעת בונוסים וכו') על העובדים המסרבים להשתתף בפעילויות שחיתות גם אם סירוב כאמור מביא לכישלונה של C-DATA לזכות ביתרונות מסחריים ו / או תחרותיים ו / או הפסדים שלא ניתן להימנע מהם ללא הפרה של מדיניות זו.

3. תקנה לאזורים המסוכנים ביותר
3.1 שוחד חל איסור על עובדי C-DATA וכל גורם המספק שירותים מטעם C-DATA או לטובתה, לרבות סוכנים, נציגים, יועצים ומתווכים אחרים, ברוקרים, יועצים:
• להבטיח, להציע ו / או לתת שוחד, לרבות שוחד לפקידי ממשל;
• לבקש, להסכים לקבל ו / או לקבל שוחד;
• לבצע תשלומי הקלה לטובת פקידי ממשל ואנשים אחרים.
"שוחד" או "לשחד" הם מתן או הצעה של כסף, ניירות ערך, רכוש, מתן שירותים או כל הטבה, בין במישרין ובין בעקיפין, לאדם כלשהו (לרבות פקידי ציבור), מתוך כוונה של השפעה על פעולותיהם או החלטותיהם, לתגמל אותם על ביצוע לא תקין, על מנת להשיג יתרון פסול כלשהו, או לכל מטרה פסולה אחרת. שוחד הוא גם לבקש או לקבל פריטים דומים לאלו שצוינו לעיל, בין במישרין ובין בעקיפין, מאדם כלשהו (לרבות פקידי ציבור), מתוך כוונה כי כתוצאה מכך, פקיד או פעילות רלוונטית צריכים להתבצע בצורה לא תקינה, בין אם על ידי עובד C- DATA או אדם אחר. תשלומי הקלה הם לספק כספים, רכוש, זכויות קניין ואינטרסים, שירותים ויתרונות פיננסיים או אחרים, על מנת להבטיח ביצוע או בכדי לאפשר הליכים או פעולות סטטוטוריות, ובלבד שתשלומים כאמור אינם נקבעים על פי החוקים והתקנות האחרות של מדינה מסוימת, אך משמשים בדרך כלל כחלק מהנוהגים העסקיים המקומיים שלה. אם מציעים לעובד C-DATA, או שהוא מתבקש לתת שוחד או לבצע תשלום הקלה, על העובד לסרב לכל הצעה או בקשה כאמור (גם אם עובד נאלץ לבצע פעילות כזו באמצעים אחרים). העובד יודיע ל- C-DATA על כל מקרה כאמור.
3.2 הוצאות מתנות, אירוח ובידור עסקי מתנות, לרבות שירותים, הכרה מיוחדת ובידור, לא יעמידו את המקבל במצב בו האתיקה של עובד C-DATA עלולה להיות מוטלת בספק, או במצב של ניגוד האינטרסים. אין לקבל מתנות, מזכרות ופריטי קידום מכירות. חל איסור לתת מתנות, לשלם עבור סחורות, עבודות או שירותים, או לספק הטבות מוחשיות או בלתי מוחשיות אחרות לטובת פקידי ממשל (או בני אדם על פי הוראתם, לרבות בני משפחה וקרובי משפחה אחרים) שנועדו להשפיע על פעולות או השמטות של עובדי המדינה בין אם פעולות כאמור נעשו ישירות או באמצעות סוכנים או צדדים שלישיים.
אסור ל- C-DATA ולעובדיה לבצע, במישרין או בעקיפין, תשלום או מתנה, או הצעה, הבטחה או אישור לתת כסף או כל דבר בעל ערך ל: (א) פקיד ממשלתי, או (ב) כל אדם או גוף אחרים בעודם יודעים או שיש להם סיבה להאמין שחלק כלשהו או כל התשלום או דבר הערך יוצע, יינתן, או יובטח, במישרין או בעקיפין, לפקיד ממשלתי במטרה להשפיע על פעולה או החלטה של פקיד ממשלתי, לרבות החלטה לעשות או להימנע לעשות פעולה כלשהי בניגוד לחובתו החוקית או להשיג או לשמור על עסק עבור, להורות על עסקים עבור, או להבטיח יתרון פסול ל- C-DATA או למישהו מלקוחות DATA - C ושותפיה. המונח "פקיד ממשלתי" כולל: (i) כל פקיד או עובד של כל רשות ממשלתית או מפעל בבעלות או בשליטה ממשלתית; (ii) כל מועמד לתפקיד פוליטי; (iii) כל מפלגה פוליטית או חבר בה; (iv) כל פקיד של ארגון ציבורי בינלאומי; (v) כל מי שפועל בתפקיד רשמי מטעם רשות ממשלתית או מפעל בבעלות או בשליטה ממשלתית.
כל עובד ידווח מיד ל- C-DATA בכתובת c-data.co.il @ tali כאשר: (א) עובד, סוכן או נציג של C-DATA הוא פקיד ממשלתי בעל יכולת להורות, להשפיע או לשלוט במכירות או ברכש של העסק או של C-DATA או של כל אחד מלקוחותיו ושותפיה של C-DATA, או (ב) בן זוג, אח /אחות, הורה או ילד של עובד, סוכן או נציג של C-DATA הוא פקיד ממשלתי בעל יכולת להורות, להשפיע, או לשלוט במכירות או ברכישות של העסק או של C-DATA או של כל אחד מלקוחותיה ושותפיה של C-DATA.
3.3 אינטראקציה עם ספקים וקבלנים לעניין מדיניות זו, פירושם ספקים וקבלנים ישויות משפטיות, יחידים או יזמים אשר:
• מעניקים שירותים ל- C-DATA (ולחברות הבת שלה) או פועלים מטעם או לטובת C-DATA;
• אינם חלק מ- C-DATA.
C-DATA מבקשת לעשות עסקים עם ספקים וקבלנים מכובדים שאינם מעורבים בהליכי שחיתות או שוחד. C-DATA הודיעה לספקים וקבלנים בנוגע למדיניות למניעת שחיתות המוחלת על ידי C-DATA. כמו כן, C-DATA מצפה מהצדדים שכנגד למנוע מקרי שחיתות מצידם, כמו גם מצד עובדי C-DATA.
 
4. החלה של עמידה במדיניות
4.1 דרישות מדיניות כל העובדים אחראים להצלחתה של מדיניות זו ועליהם לוודא שהם משתמשים בה בכדי לחשוף כל סכנה או עוולה. העובדים מוזמנים להגיב על מדיניות זו ולהציע דרכים בהן ניתן לשפרה. יש לשלוח לתגובות, הצעות ושאילתות ישירות לכתובתc-data.co.il @ tali על כל העובדים להכיר את המדיניות, את דרישותיה ואת דרכי התקשורת. כל העובדים החדשים של C-DATA יכירו את הדרישות של מדיניות זו.
4.4 סקירה וניטור C-DATA תסקור באופן קבוע מדיניות זו ותעריך את היעילות הן של התנאים והן של ההטמעה שלה. כל השיפורים שיראו כנדרשים יבוצעו בהקדם האפשרי על מנת להבטיח כי המדיניות תואמת את החקיקה הרלוונטית למניעת שחיתות, מתאימה, נאותה ועדכנית ואפקטיבית בכל עת.

 

תוכנית השותפים של EMC Dell
המפורט להלן מהווה תקציר תכנית הציות לסחר של EMC Dell, שאלות נפוצות החל מאפריל 2019

מהן חובות ציות הסחר שלי?
להלן סיכום ותזכורת לחובות המפורטים בקוד ההתנהגות של השותף.
קוד ההתנהגות של השותף קובע כי כל המוצרים, התוכנות והשירותים של Dell EMC:
• כפופים לדרישות בקרת הייצוא של ארה"ב, בנוסף לדרישות החלות של מדינות אחרות.
• חל איסור על כפיפות לגופים, מדינות או שימושים מאושרים או מוגבלים אלא אם כן מורשה על ידי ממשלת ארה"ב
על השותפים:
• להבין ולמלא אחר החוקים והתקנות לפיקוח על יצוא בארה"ב החלים על המוצרים, התוכנה והשירותים של EMC Dell, לרבות מגבלות מיוחדות.
• להשיג רישיונות נדרשים או אישורים ממשלתיים אחרים לפי הצורך לשימוש, העברה, ייבוא, ייצוא או ייצוא חוזר של מוצרי EMC Dell, תוכנה, טכנולוגיה או שירותים.
• לא לשתף פעולה עם כל נוהג מסחרי או חרם מגביל אשר אסור או בר ענישה על פי חוקי ארה"ב או החוקים המקומיים החלים.
• להבין ולעמוד בחוקים ותקנות בקרת ייבוא וייצוא החלים של מדינות אחרות.
מהם חוקי הפיקוח והקנסות של ארה"ב שעלי להיזהר מהם כשותף של EMC Dell?
תקנות מנהל היצוא (EAR)
• נחקק ונאכף על ידי משרד המסחר האמריקני באמצעות הלשכה לתעשייה וביטחון (BIS)
• EAR המסדיר ייצוא, ייצוא חוזר והעברה של פריטים מסחריים רבים.
• פריטים הכפופים ל- EAR כוללים סחורות, טכנולוגיה ותוכנה, לרבות אלה שרשומים במפורש ברשימת בקרת המסחר ופריטים שאינם רשומים במפורש שמוגדרים כ- "EAR99"
• ניתן למצוא מקורות נוספים ב- EAR בכתובת
https://www.bis.doc.gov/index.php/regulations/export-administration-regulations-ear

סנקציות של OFAC
• חוקי הסנקציות הכלכליות מנוהלים ונאכפים על ידי משרד בקרת נכסי חוץ (OFAC) של משרד האוצר האמריקני.
• סקירה של סנקציות OFAC בתוספת הסברים מפורטים ושאלות נפוצות ניתן למצוא בכתובת
https://home.treasury.gov/policy-issues/financial-sanctions/sanctions-programs-and-country-information

מה אסור על פי חוקי הייצוא של ארה"ב?
מדינות אסורות
• אסור למכור מוצרים ושירותים של EMC Dell במישרין או בעקיפין באמצעות צד שלישי למדינות אסורות או לשגרירות או לקונסוליה של מדינה אסורה (בכל מקום שהיא) ללא רישיון ממשלתי אמריקני או אישור רשמי אחר.
• הרשימה הנוכחית כוללת את: קובה, איראן, צפון קוריאה, סוריה, רפובליקת האי קרים של אוקראינה.

אנשים וגופים אסורים
• גופים ובני אדם ייעודיים אסורים במפורש ("רשימת SDN")
• בני אדם וגופים אחרים ברשימות סינון אחרות של ממשלת ארה"ב (כגון רשימת הגופים)
• טרוריסטים
• סוחרי סמים
• מפיצים של נשק להשמדה המונית
• ארגוני פשע

שימושי קצה אסורים
• טכנולוגיה גרעינית
• טכנולוגיית טילים - כוללת פעילויות חקר חלל ופעילויות כלי טיס בלתי מאוישים (מל"ט או מזל"ט)
• כלי נשק כימיים או ביולוגיים
• הנעה גרעינית ימית
• שימושי קצה צבאיים
• נשק להשמדה המונית
• פעילויות מסוימות הקשורות לחיפוש והפקת נפט וגז (עסקאות הקשורות לרוסיה)

מהן ההשלכות אם אני מפר את החוקים האלה או את קוד התנהגות השותף של Dell EMC?
• Dell EMC יכולה לאכוף את זכויותיה החוזיות והחוקיות, לרבות סיום מערכת היחסים שלנו אתך.
• קנסות אזרחיים עשויים לעלות על 1 מיליון דולר ארה"ב לכל משלוח יצוא ועונשים פליליים של 1 מיליון דולר ארה"ב לכל יצוא או משלוח ועד 20 שנות מאסר.
• רשויות ארה"ב רשאיות גם לאסור על חברות החשודות בהפרת חוקים אלה גישה לסחורות וטכנולוגיה אמריקאיות, לבנקים בארה"ב ולשווקים הפיננסיים בארה"ב, לאסור נסיעות לארצות הברית וממנה, להסגיר את החשוד בהפרת החוק למשפט, ולרשום חשודים כמפרים ברשימות שונות של צדדים אסורים.

תהליך הבדיקה שסי דאטה תבצע בעבור פתיחת לקוח חדש -

• במהלך פתיחת לקוח - משווק חדש, בנוסף לחתימת המשווק על מדיניות החברה,
סי דאטה תבצע בדיקת ביקורת מול BDI וחברת ביטוח האשראי כולל בדיקת תאימות סחר תחת https://www.trade.gov/data-visualization/csl-search [trade.gov]

בדיקת הלקוח לצורך תאימות לסחר –

• לאחר פתיחת המשווק וכניסתו למניין הלקוחות של החברה בתנאי האשראי המוסכמים,
בכל פעם שהלקוח יבקש להגדיל את מסגרת האשראי שלו בחברה, סי דאטה תבצע בדיקה חוזרת בהתאם.

 

COMPUTER C-DATA LTD. – ANTI-CORRUPTION AND BRIBERY POLICY

 

1. GENERAL PROVISIONS

1.1 Purpose and objectives of this Computer C-Data Ltd. Anti-Corruption and Bribery Policy

(the“Policy”) is establishing the key principles, requirements and procedures adopted by Computer C-Data

Ltd. and its affiliates (collectively, "C-DATA") to prevent corruption, mitigate the risks of bribery and

corruption and ensure compliance with all applicable anti-corruption laws and regulations, including

but not limited to the U.S. Foreign Corrupt Practices Act and the UK Bribery Act of 2010, to the extent

applicable.

1.2 C-DATA is committed to applying the highest standards of ethical conduct and integrity in its

business activities. Every employee and individual acting on C-DATA’s behalf is responsible for

maintaining C-DATA’s reputation and conducting C-DATA business honestly and professionally. The

implementation of the Policy ensures the legitimacy, transparency and openness of C-DATA activities

to all its stakeholders.

1.3 This Policy applies to all individuals working at all levels and grades, including directors, senior

managers, officers, employees (whether permanent, fixed-term or temporary), consultants,

contractors, agents, trainees, interns, seconded staff, agency staff, and subsidiaries acting for, or on

behalf of C-DATA and any of our subsidiaries or their employees, wherever located (collectively, for

the purpose of this Policy, "Employees"). This Policy applies to all dealings and transactions of C-D

ATA. C-DATA Employees are required to read, understand, and adhere to this Policy. In addition,

CDATA managers are required to enforce the policy and ensure that Employees, individuals, and

entities, are aware of, and understand the requirements of this Policy.

1.4 Fundamental principles and requirements of the Policy equally apply to contractors of C-DATA,

including suppliers, agents, intermediaries, consultants, representatives and other individuals and

legal entities, to the extent such responsibilities are implied by agreements with them, stated in their

internal documents, or expressly derived from the applicable laws (including anti-corruption laws).

 

2. PROHIBITION OF CORRUPT PRACTICES

C-DATA applies a “zero tolerance” attitude to any form of corrupt practices within its business

activities as well as to violations of this Policy. All Employees have an obligation to uphold the ethical

standards of the Policy, and must take responsible steps to prevent any Policy violations. An Employee

will be reprimanded and/or terminated (or other disciplinary actions will be applied to such Employee)

for any intentional violation of this Policy or for failing to report violations of the Policy which are

known to the Employee. If required by applicable laws, breaches of the Policy may be reported to law

enforcement agencies and may result in criminal proceedings being issued against C-DATA’s Employee

and/or other parties involved. At the same time, C-DATA undertakes that no prohibition will be

imposed (including dismissal, demotion, deprivation of bonuses, etc.) on the Employees who refuse

to participate in corrupt activities even if such refusal results in C-DATA’s failure to gain commercial

and/or competitive advantages and/or losses that cannot be avoided without breach of this Policy.

 

3. REGULATION FOR THE MOST RISKY AREAS

3.1 Bribery It is prohibited for C-DATA Employees and any party which renders services on behalf or

for the benefit of C-DATA, including agents, representatives, consultants and other intermediaries,

brokers, advisers:

• to promise, offer and/or give bribes, including bribes to governmental officials;

• to request, agree to receive and/or accept bribes;

• to make facilitation payments in favor of governmental officials and other persons.

A “bribe” or “bribery” is giving or offering money, securities, property, rendering of services or any

advantage, whether directly or indirectly, to any person (including public officials),

with the intentionof influencing their actions or decisions, to reward them for improper performance, in order to gain

any improper advantage, or for any other improper purpose. Bribery is also requesting or receiving

items similar to those indicated above whether directly or indirectly, from any person (including public officials),

intending that, as a consequence, a relevant function or activity should be performed

improperly, whether by an Employee of C-DATA or another person. Facilitation payments is to provide

funds, property, property rights and interest, services, and other financial or other advantages in order

to ensure execution or to facilitate standard statutory procedures or actions, provided that such

payments are not stipulated by the laws and other regulations of a particular country, but are

commonly used as a part of its local business practices. If an Employee of C-DATA is offered, or

requested to give, a bribe or make a facilitation payment, the Employee must refuse any such offer or

request (even if an Employee is forced to make such activity by different means). The Employee shall

inform C-DATA about any such case.

3.2 Gifts, Hospitality and Business Entertainment Expenses Gifts, including services, special

acknowledgments and entertainment, shall not put the recipient in a situation where an C-DATA

Employee’s ethics might be called into question or into the situation of the conflict of interest. Gifts,

souvenirs and promotional items may not be accepted. It is prohibited to give gifts, pay for goods,

works or services, or provide any other tangible or intangible benefits for the benefit of government

officials (or persons as directed by them, including family members and other relatives) intended to

influence actions or omissions of state employees regardless of whether such actions were made

directly or through agents or third parties.

C-DATA and its Employees must not make, directly or indirectly, a payment or gift of, or an offer,

promise, or authorization to give money or anything of value to: (a) a government official, or

(b) any other person or entity while knowing or having reason to believe that some portion or all of

the payment or thing of value will be offered, given, or promised, directly or indirectly, to a

government official for the purpose of influencing any act or decision of a government official,

including a decision to do or omit to do any act in violation of its lawful duties or to obtain or retain

business for, direct business to, or secure an improper advantage for C-DATA or any of C-DATA's

customers and partners. The term “government official” includes: (i) any official or employee of any

government agency or government owned or controlled enterprise; (ii) any candidate for political

office; (iii) any political party or member thereof; (iv) any official of a public international organization;

and (v) anyone acting in an official capacity on behalf of a government agency or government owned

or controlled enterprise.

Each Employee shall immediately disclose to C-DATA at tali@c-data.co.il when either: (a) an Employee,

agent, or representative of C-DATA is a government official with the ability to direct, influence, or

control the sales or procurement of the business or C-DATA or any of C-DATA's customers and

partners, or (b) a spouse, sibling, parent, or child of an Employee, agent, or representative of C-DATA

is a government official with the ability to direct, influence, or control the sales or procurement of the

business or C-DATA or any of C-DATA's customers and partners.

3.3 Interaction with Suppliers and Contractors For the purposes of this Policy, suppliers and

contractors mean legal entities, individuals or individual entrepreneurs who:

• render services to C-DATA (and its subsidiaries) or operate on behalf or for the benefit of C-DATA;

• are not part of C-DATA.

C-DATA seeks to do business with reputable suppliers and contractors that are not involved in any

corruption or bribery proceedings. C-DATA informed suppliers and contractors regarding anticorruption policies

applied by C-DATA. Also C-DATA expects its counterparties to prevent cases of

corruption on their part, as well as on the part of Employees of C-DATA.

 

4. IMPLEMENATION COMPLIANCE WITH THE POLICY

4.1 Policy Requirements All Employees are responsible for the success of this Policy and should ensure

that they use it to disclose any suspected danger or wrongdoing. Employees are invited to comment

on this Policy and suggest ways in which it might be improved. Comments, suggestions and queries

should be addressed directly at tali@c-data.co.il. All Employees should know the Policy, its

requirements and the ways of communication. All new Employees of C-DATA shall become

familiarized with the requirements of this Policy.

4.4 Review and Monitoring C-DATA will regularly review this policy, assessing the efficiency of both

its terms and implementation. Any improvements identified as being necessary will be made as soon

as possible in order to ensure that the policy is in compliance with applicable anti-corruption

legislation, suitable, adequate, and up to date and effective at all times.